一份漏洞百出的保密协议，如何让初创公司痛失千万融资？

2022年，某AI医疗创业公司（A）在Pre-A轮融资时，因保密协议存在严重漏洞，导致核心技术被投资方窃取，最终错失千万级融资机会。这一案例揭示了保密协议细节的重要性。

事件经过

A公司研发出一套“眼底病变AI诊断系统”，在与投资方（B机构）洽谈时，签署了一份粗线条的保密协议。协议中仅要求B机构“妥善保管信息”，但未明确禁止技术外传或境外存储。B机构在获取技术资料后，通过开曼群岛的壳公司抢先注册专利，并反诉A公司侵权。

协议漏洞分析

保密范围模糊
原条款：“乙方应妥善保管甲方提供的信息。”
问题：未明确“眼底图像数据库”和“算法逻辑”是否属于保密内容。
修订建议：“乙方不得将甲方提供的眼底图像数据库用于任何非授权分析，且存储服务器限中国大陆境内。”

缺乏技术防护条款
投资方将资料上传至境外云服务器，导致A公司无法取证。
应补充：“乙方不得将甲方资料传输至境外服务器，且须使用甲方指定的加密存储工具。”

违约责任过轻
原协议仅约定50万元违约金，而实际损失超过2000万元。
法院认为“违约金明显低于实际损失”，但无法支持全额赔偿。

行业教训

生物医药：需特别约定临床数据的匿名化处理要求。

制造业：应禁止对样品进行逆向工程，并明确检测手段（如X光扫描需授权）。

互联网：API接口调用日志留存时间不得超过30天。

在资本面前，技术团队往往是弱势方。一份严谨的保密协议，可能是初创公司最后的护城河。